哈里斯（姆斯·米切爾 James Mitchell 飾）策劃了一場火車搶劫案，然而，他實在是太老了，無法單槍匹馬完成這個計劃，于是，他斥巨資從監獄里救出了一個名為麥昆（喬爾·麥克雷 Joel McCrea 飾）的死刑犯。曾經，麥昆也向往著安定平靜的生活，然而，他的未婚妻卻因病而確實了，未婚妻的死徹底改變了麥昆的人生軌跡，麥昆同意加入哈里斯的計劃之中。在執行計劃的過程里，麥昆邂逅了卡森（弗吉尼亞·梅奧 Virginia Mayo 飾）和朱莉（多羅茜·馬龍 Dorothy Malone 飾）這兩位美麗的女士，三人之間牽扯出了一場剪不斷理還亂的感情。不斷發生的變故一次又一次的將麥昆置于險境之中。